山西广和山水文化传播股份有限公司公告系列4
山西广和山水文化传播股份有限公司公告（系列）
本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，合计控制上市公司18.82股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司4，907.9754万股股份，占总股本的19.51，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。因此，本次非公然发行会致使公司控制权产生变化。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相干信息表露义务人将于本公告当日同时表露相干权益变动报告书(具体内容详见公司当日发布的相干公告)。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015--106
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于非公然发行股票摊薄即期回报的
提示性公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”)，《意见》提出“公司首次公然发行股票、上市公司再融资或并购重组摊薄即期回报的，应当许诺并兑现弥补回报的具体措施”。公司就本次非公然发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实以下:
1、本次非公然发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产范围将有所上升，短期内，在召募资金的功效尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会遭到一定影响。但从中长时间看，本次非公然发行召募资金带来的资本金范围增长将有效增进公司业务稳定增长，提升公司的盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效力，以取得良好的净资产收益率。
(1)主要假定
1、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公然发行的价格为9.78/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90。
2、假定本次发行召募资金到账金额为48，000万，本次预计发行数量为4，907.9754万股，终究发行股数以经中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“证监会[微博]”)核准发行的股分数量为准;本次发行完成后，公司总股本由20，244.5880万股增至25，152.5634万股。
3、假定本次非公然发行于2015年11月完成，该完成时间仅为假定，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，终究以经证监会核准发行的股分数量和实际发行完成时间为准;
4、假定2015年度扣除非经常性损益后的净利润与2014年持平，即2015年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润仍为-4，033.91万，不斟酌非经常性损益。
5、上述利润假定仅为测算本次非公然发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状态、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承当赔偿责任。
6、未斟酌本次发行召募资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
7、在预测2015年净资产时，未斟酌除召募资金、利润分配和净利润以外的其他因素对净资产的影响。
(2)对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假定条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况以下表:
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注:1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数 当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式以下:ROE=P/(E0 NP÷2 Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0)，其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着召募资金的到位，公司股本、总资产及净资产范围进一步扩大，但由于本次召募资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，如果公司能够扭亏为盈，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下落的风险。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及许诺
为下降本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次召募资金投资项目顺利实行及投产运营，公司许诺采取以下应对措施:
(1)保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行召募资金将用于天龙大厦整体改造和偿还上市公司债务。召募资金投资项目符合国家相干的产业政策及公司未来整体战略发展方向。项目实行后，有益于增强公司盈利能力，增进公司的长远、健康发展。本次召募资金投资项目的顺利实行和效益释放，有助于弥补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长时间利益。
本次发行召募资金到位后，公司将保障召募资金投资项目进度，争取早日完成项目并实现预期效益，弥补本次发行致使的即期回报摊薄的影响。
(2)严格执行召募资金管理制度
为规范公司召募资金的使用与管理，确保召募资金的使用规范、安全、高效，公司将严格依照《上海证券交易所[微博]股票上市规则》、《上海证券交易所[微博]上市公司召募资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召募资金专户存储和使用要求进行管理。本次召募资金到位后，公司将及时与保荐机构、寄存召募资金的商业银行签订召募资金3方监管协议，将严格遵照制度要求寄存于董事会指定的专项账户中，在召募资金使用进程中，严格实行申请和审批手续，并设立台账，详细记录召募资金的支出情况和召募资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效力，完善并强化投资决策程序，设计更公道的资金使用方案，公道应用各种融资工具和渠道，控制资金本钱，提升资金使用效力，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效力和盈利能力。
(3)完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司第七届董事会第十四次临时会议审议修订后的《公司章程》，其中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配情势和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。另外，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《未来三年(年)股东回报计划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年(年)股东回报计划》等相关规定，切实保护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司新的《公司章程》、《未来三年(年)股东回报计划》还需提交股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015—107
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于调剂非公然发行股票方案并同时
推动资产收购事项的公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
2015年11月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公然发行A股股票预案》:公司拟以9.78/股价格向深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简称“新鸿鹄科技”)发行不超过4，907.9754万股股票，召募资金总额不超过人民币4.8亿，召募资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。
与此同时，公司董事会还审议通过了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》:新鸿鹄科技拟向公司提供不少于人民币2亿无息借款，用于公司现金收购上海逸趣络科技有限公司(以下简称“逸趣科技”)100股权。
公司本次董事会审议通过的非公然发行预案中，募投项目不包括收购逸趣科技100股权，而调剂为由本次非公然发行的认购对象新鸿鹄科技向公司提供无息借款，公司再以现金收购逸趣科技100股权。
公司本次董事会审议通过的非公然发行预案与2015年10月22日《关于非公然发行股票进展暨延期复牌公告》(临2015—094号公告)、2015年10月29日《关于非公然发行股票进展暨第二次延期复牌公告》(临2015—098号公告)表露的非公然发行股票事项存在调剂，方案调剂的进程与缘由，和目前的工作进展与后续的安排以下:
1、非公然发行股票方案调剂的进程与缘由
(1)非公然发行股票方案调剂进程
1、公司分别于2015年10月22日、10月29日发布非公然发行股票进展公告，表露初步方案:公司拟向认购方新鸿鹄科技非公然发行股票召募资金，拟用于收购逸趣科技100股权、天龙大厦整体改造项目和偿还上市公司债务。
2、公司2015年10月28日得悉，中国证券会发行监管部关于非公然发行审核政策近期将可能有所调剂。公司管理层于2015年10月28日至2015年10月30日就非公然审核政策变化可能对公司非公然发行方案的影响，与公司董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，并达成一致意见:至2015年10月8日停牌起计算，上市公司争取在20个交易日内表露非公然发行预案;新鸿鹄科技向公司提供不少于2亿的无息借款，用于收购逸趣科技100股权;上市公司继续推动现金收购逸趣科技100股权的事项。
3、公司第七届董事会第十四次临时会议于2015年11月1日审议通过了《公司非公然发行A股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司董事会明确了本次非公然发行股票方案，同意向新鸿鹄科技借款不少于2亿，并同意提交股东大会审议前述事项。
4、公司2015年11月3日表露了《公司非公然发行A股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司本次非公然发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金4.8亿认购不超过4，907.9754万股股份，召募资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务;本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.78/股。
(2)非公然发行股票方案调剂缘由
1、截至目前，对拟收购公司逸趣科技的尽职调查工作展开时间较短，相干法律调查、财务审计、资产评估等工作还没有终究完成，标的公司为非上市公司，尚需依照上市公司标准对标的公司进行梳理。另外标的公司为游戏公司，在审计进程中，需依照证监会要求进行财务专项核对，相干工作仍在进行中。如果非公然方案的募投项目包括收购逸趣科技，公司预计没法在2015年10月8日停牌后20个交易日内表露非公然预案。公司与拟认购方新鸿鹄科技沟通后，了解到新鸿鹄科技有意向对上市公司进行战略投资，帮助公司走出经营窘境，实现扭亏为盈，并不是常乐意向公司提供无息借款用于逸趣科技收购项目。同时，新鸿鹄科技希望尽快实行非公然发行审批手续完成发行，减少认购价格变动的风险，确保本次非公然发行顺利完成。
2、公司拟通过收购逸趣科技进入游戏研发与运营领域，拓展新的利润增长点，实现业务转型。为保护上市公司利益，减少业务转型期的风险，公司与新鸿鹄科技协商后，将逸趣科技收购项目从非公然发行方案中剔除，改由新鸿鹄科技协向公司提供无北京治疗白癜风最好的医院息借款完成收购。同时，在完成本次非公然发行后，新鸿鹄科技将成为上市公司第一大股东与控股股东，新鸿鹄科技许诺会全力支持上市公司的发展，在上市公司完成收购逸趣科技后的三个会计年度内，如果逸趣科技在任意会计年度没法实现当年的许诺利润，上市公司通过内部决策程序后可以原收购价转售给新鸿鹄科技。
3、公司与逸趣科技的股东沟通后，双方均同意采取更简洁高效的方案完成本次收购，尽可能减少收购的审批程序与不确定。逸趣科技的股东希望公司尽快完成收购尽调，肯定收购价格，签署正式的收购协议，支付收购价款，顺利完成逸趣科技的股权交割。
综上所述，公司董事会商讨肯定，本次非公然发行方案调剂为目前结构，同意由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续积极推动逸趣科技的收购工作。
2、本次非公然发行股票与收购逸趣科技的进展情况
(1)本次非公然发行股票事项的进展情况
1、2015年10月9日，公司发布《非公然发行股票停牌公告》(临2015—090号公告)，因筹划非公然发行股票事项，公司股票于2015年10月8日起停牌，并于2015年10月15日发布《非公然发行股票进展公告》(临2015—093号公告)、2015年10月22日发布《非公然发行股票进展暨延期复牌公告》(临2015—094号公告)、2015年10月29日发布《关于非公然发行股票进展暨第二次延期复牌公告》(临2015—098号公告)。
2、2015年11月1日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公然发行A股股票预案》，并同意提交股东大会审议。公司与认购方新鸿鹄科技签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司非公然发行股票认购协议》。
3、2015年11月3日，公司正式表露了审议本次非公然事项的董事会决议、监事会决议和《公司非公然发行A股股票预案》。
(2)收购逸趣科技的进展情况
1、2015年10月8日公司股票停牌后，公司逐渐与认购方、标的公司、中介机构接洽，并商讨论证本次非公然发行方案的可行性，初步构成了“向认购方新鸿鹄科技非公然发行股票召募资金，拟用于收购逸趣科技100股权、天龙大厦整体改造项目和偿还上市公司债务”的方案。
2、截至2015年10月27日，各中介机构逐渐对上市公司、新鸿鹄科技、逸趣科技进行尽调，并对逸趣科技开始进行审计、评估。2015年10月27日，上市公司与逸趣科技的全部股东就资产收购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收购意向书》，约定逸趣科技及其全部股东在协议签署后不再与其他方就逸趣科技的交易进行任何实质性接洽，直至本次合作终止。
3、2015年10月28日至2015年10月30日，公司管理层、董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，从保护上市公司利益的角度，综合评估了非公然审核政策变化可能对本次发行方案的影响，肯定由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续推动逸趣科技的收购工作。
4、2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》，前述协议通过了公司董事会的审议，并将提交股东大会审议。
5、2015年11月3日，公司正式表露了收购逸趣科技的进展情况与后续安排。
3、本次非公然发行股票与收购逸趣科技的后续安排
(1)本次非公然发行股票事项的后续安排
公司完成非公然发行股票的尽调工作后，将尽快发出召开股东大会的通知，并争取在股东大会审议通过后，完善申报条件，尽早向中国证监会申请。
(2)收购逸趣科技的后续安排
1、中介机构已进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职调查工作，公司将催促中介机构尽早完成审计、评估工作。
2、在完成审计、评估工作后，公司将与逸趣科技及其股东就交易价格、事迹许诺及未来的发展规划等进行沟通，尽快签署正式收购协议，并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015--108
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于本次非公然发行股票
无需编制前次召募资金使用报告的说明公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次召募资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券，且前次召募资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应依照本规定编制前次召募资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)召募资金实际使用情况进行详细说明，并就前次召募资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)系于2000年5月通过首次公然发行股票上市。公司自上市后至今没有增发新股，且最近5年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式召募现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公然发行股票无需编制前次召募资金使用情况报告。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015--109
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》相干条款的公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司于2015年11月1日召开第七届董事会第十四次临时会议，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定，并结合公司的具体情况，拟对《公司章程》的相干条款进行以下修订:
1、第四条原为:
第四条公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为:
第四条公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称:GuangheLandscapeCultureCommunicationCo.，Ltd，Shanxi.
2、第四十七条原为:
第四十七条有以下情形之一的，公司在事实产生之日起2个月之内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足6人时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(3)单独或合计持有公司10以上股分的股东要求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修订为:
第四十七条有以下情形之一的，公司在事实产生之日起2个月之内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(3)单独或合计持有公司10以上股分的股东要求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、第四十八条原为:
第四十八条本公司召开股东大会的地点为:山西省太原市。
股东大会将设置会场，以现场会议情势召开。公司还将提供络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以络方式参加股东大会时，由股东大会的络方式提供机构验证出席股东的身份。
拟修订为:
第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司经工商登记的住所地或公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议情势召开。公司还将提供络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。股东以络方式参加股东大会时，由股东大会的络方式提供机构验证出席股东的身份。
4、第五十八条原为:
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
拟修订为:
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。
5、第八12条原为:
第八12条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股分数额行使表决权，每股分享有1票表决权。
公司持有的本公司股分没有表决权，且该部份股分不计入出席股东大会有表决权的股分总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为:
第八12条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股分数额行使表决权，每股分享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公然表露。
公司持有的本公司股分没有表决权，且该部份股分不计入出席股东大会有表决权的股分总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公然征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分表露具体投票意向等信息。制止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6、第八十四条原为:
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的条件下，通过各种方式和途径，包括提供络情势的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
拟修订为:
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的条件下，通过各种方式和途径，优先提供络情势的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
7、第九十三条原为:
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹没法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股分数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为:
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，依照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹没法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股分数的表决结果应计为“弃权”。
8、第一百二十九条原为:
第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担负董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(4)~(6)关于勤恳义务的规定，同时适用于高级管理人员。
拟修订为:
第一百二十九条本章程第九十九条关于不得担负董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(4)~(6)关于勤恳义务的规定，同时适用于高级管理人员。
9、第一百三十九条原为:
第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担负董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
拟修订为:
第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担负董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
10、第一百四十八条原为:
第一百四十八条监事会行使以下职权:
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员履行公司职务的行动进行监督，对违背法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出免职的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行动伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会，在董事会不实行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承当。
拟修订为:
第一百四十八条监事会行使以下职权:
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员履行公司职务的行动进行监督，对违背法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出免职的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行动伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会，在董事会不实行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承当。
11、第一百五十九条原为:
第一百五十九条公司利润分配政策为:
(1)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的公道投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并统筹公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(2)利润分配情势
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式;
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具有现金分红条件的，应当采取现金分红方式进行利润分配。
(3)利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明计划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报计划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调剂的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(4)现金分红的具体条件
公司实行现金分红时须同时满足以下条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实行现金分红不会影响公司后续延续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项产生(召募资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买装备的累计支出到达或超过公司最近一期经审计总资产的30或经审计净资产的50。
(5)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状态及资金需求状态提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每一年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10;公司最近三年以现金情势累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30。确因特殊缘由不能到达上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报和未来发展规划，公道肯定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在肯定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合斟酌行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平和是不是有重大资金支出安排等因素，制定差异化的现金分红政策。
(6)现金分红政策、方案的表露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部份中详细表露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明:
1、是不是符合公司章程的规定或股东大会决议的要求;
2、分红比例和标准是不是明确和清晰;
3、相干的决策程序和机制是不是明确和清晰;
4、独立董事是不是履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是不是有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是不是得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调剂或变更的，应对调剂或变更的条款及程序是不是合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下没法依照既定的现金分红政策或最低现金分红比例肯定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中表露具体缘由及独立董事的明确意见。
(7)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或因收购致使控制权产生变更的，需在召募说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或收购报告书中详细表露召募或发行、重组或控制权产生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(8)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者和机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(9)公司监事会对董事会履行现金分红政策和股东回报计划和是不是实行相应决策程序和信息表露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并催促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报计划;
2、未严格实行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完全表露现金分红政策及其执行情况。
(10)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状态，在保证最低现金分红比例和公司股本范围公道的条件下，为保持股本扩大与事迹增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
(11)利润分配的监督束缚机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层履行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相干政策、执行情况发表专项说明和意见。
(12)利润分配政策的调剂机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长时间发展的需要，或外部经营环境产生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调剂或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调剂后的利润分配政策不得违背相干法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中表露未进行现金分红的缘由、未用于分红的资金保存公司的用处和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实行现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
拟修订为:
第一百五十九条公司利润分配政策为:
(1)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的公道投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并统筹公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(2)利润分配情势
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式;
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具有现金分红条件的，应当采取现金分红方式进行利润分配。
(3)利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明计划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报计划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调剂的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(4)现金分红的具体条件
公司实行现金分红时须同时满足以下条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实行现金分红不会影响公司后续延续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项产生(召募资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买装备的累计支出到达或超过公司最近一期经审计总资产的30或经审计净资产的50。
(5)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状态及资金需求状态提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每一年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10;公司最近三年以现金情势累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30。确因特殊缘由不能到达上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报和未来发展规划，公道肯定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在肯定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合斟酌行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平和是不是有重大资金支出安排等因素，制定差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20;
公司发展阶段不容易辨别但有重大资金支出安排的，可以依照前项规定处理。
(6)现金分红政策、方案的表露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部份中详细表露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明:
1、是不是符合公司章程的规定或股东大会决议的要求;
2、分红比例和标准是不是明确和清晰;
3、相干的决策程序和机制是不是明确和清晰;
4、独立董事是不是履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是不是有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是不是得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调剂或变更的，应对调剂或变更的条款及程序是不是合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下没法依照既定的现金分红政策或最低现金分红比例肯定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中表露具体缘由及独立董事的明确意见。
(7)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或因收购致使控制权产生变更的，需在召募说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或收购报告书中详细表露召募或发行、重组或控制权产生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(8)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者和机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(9)公司监事会对董事会履行现金分红政策和股东回报计划和是不是实行相应决策程序和信息表露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并治疗白癜风最佳方法催促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报计划;
2、未严格实行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完全表露现金分红政策及其执行情况。
(10)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状态，在保证最低现金分红比例和公司股本范围公道的条件下，为保持股本扩大与事迹增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
(11)利润分配的监督束缚机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层履行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相干政策、执行情况发表专项说明和意见。
(12)利润分配政策的调剂机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长时间发展的需要，或外部经营环境产生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调剂或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调剂后的利润分配政策不得违背相干法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中表露未进行现金分红的缘由、未用于分红的资金保存公司的用处和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实行现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
12、第一百八十三条原为:
第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
拟修订为:
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
13、第一百八十四条原为:
第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会肯定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
拟修订为:
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会肯定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015--110
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于山西证监局现场检查情况的监管
关注函相干问题的整改报告的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
2015年10月12日，山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)收到山西证监局《关于山西广和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》(晋证监函[2015]401号，以下简称“监管关注函”)后，立即向公司董事、监事及高级管理人员进行了通报。
针对监管关注函所提及的问题，公司就整改的情况拟定了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相干问题的整改报告》。
现整改报告已公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。具体整改情况报告以下:
1、公司治理方面
(1)总经理办公会运作不规范
1、2014年7月份后，公司总经理办公会未依照制度规定定期召开。不符合《总经理工作细则》第十八条的相关规定。
整改措施:自2015年6月以来公司新聘任总经理、副总经理和财务总监，新的管理层已按《总经理工作细则》的规定规范运作，就公司平常经营管理等事项，由总经理主持召开总经理办公会。
整改完成时间:已完成
整改责任人:总经理
2、2014年，公司总经理办公会存在以会议纪要替换会议记录的情形，且7月份后，总经理办公会会议记录缺失，不符合《总经理工作细则》第二十一条、第二十二条的相关规定。
整改措施:目前，公司总经理办公会由专人做会议记录，对总经理办公会研究的事项做出会议纪要，杜绝出现用会议纪要替换会议记录的情形。
整改完成时间:已完成
整改责任人:总经理副总经理
(2)监事会运作不规范
1、监事会未依法实行监督检查公司财务的职责。监事会在知晓公司交通银行青岛崂山支行2000万贷款的情况下，未实行其监督职责，未对董事、财务总监等高管人员履行公司职务的行动进行监督。
整改措施:对财务检查，监事会指定1名监事定期或不定期抽查财务付款的具体凭证及具体款项的用处，同时核对财务专用章的使用情况及是不是依照公司财务制度及印鉴管理办法使用。
对公章管理，监事会不定期检查公章使用情况，严格要求依照公司印鉴管理办法使用印章。
以上两项，由指定监事每个月登记记录，如发现异常及时反馈，并由监事会和董事、高管进行沟通，及时纠正。认真实行监事会的职责，真正起到监督作用。
整改完成时间:已完成
整改责任人:监事会主席
2、监事会会议记录未详细记录参会监事对重大事项的讨论及具体意见，会议记录流于形式。
整改措施:今后，监事会会议由监事会主席指定专人负责记录会议主要事项，包括所有监事对各个重大事项的讨论及具体意见。
整改完成时间:已完成
整改责任人:监事会主席
3、监事会未对内幕信息知情人登记管理制度实行情况进行监督。
整改措施:
公司在内幕信息依法公然表露前，监督相干知情人应依照公司制度填写公司《内幕信息知情人登记备案表》，及时记录商讨筹划，论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、表露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、根据、方式、内容等信息。供公司自查及证券监管机构查询。
公司进行收购、重大资产重组、等重大事项，监督相干知情人除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当监督相干责任人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策进程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当催促备忘录触及的相干人员在备忘录上签名确认。
监督管理层为公司重大事件或交易提供服务的保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人(负责人)和经办人等有关人员依照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表并记录其参与的时间的关键时间点及内容等，并落实登记人。
整改完成时间:已完成
整改责任人:监事会主席
2、内部控制方面
1、内控建设流于形式。2014年，公司开始着手内控建设，聘请中瑞会计师事务所做了内控手册、对内控管理制度进行了梳理，但是在实际履行中并未依照内控管理制度的相关规定严格执行，2014年度曾出现内部控制被人为逾越的现象。
整改措施:针对公司2014年内控建设中出现的问题，公司在日常工作中已依照内控管理制度的相关规定严格执行。
整改完成时间:已完成
整改责任人:董事长总经理财务总监监事会主席
2、内控建设气力薄弱。2014年，公司内控建设和推动只有1名工作人员负责，内控审计相干工作未展开。
整改措施:公司将积极推动内控的建设，健全内控制度并严格依照相关规定履行，展开内控审计相干工作。
整改完成时间:已完成
整改责任人:董事长总经理财务总监监事会主席审计部经理
3、不相容职务分离控制存在缺点。2014年，财务部副经理兼任审计部经理，出现不相容职务未分离的情形。
整改措施:财务部人员与审计部人员办公地点及职务已分离。
整改完成时间:已完成
整改责任人:财务总监董事会秘书、监事会主席
4、印鉴使用管理存在缺点。2014年，公司印鉴使用登记存在登记内容、登记要素不完全等情形，且9月份后记录缺失。
整改措施:2015年4月17日公司印章重新办理终了，以后严格依照规定登记印鉴使用情况。
整改完成时间:已完成
整改责任人:总经理副总经理
5、财务信息系统管理存在缺点。子公司太原恒顺贸易有限公司的财务软件系统未设置操作人员的操作权限、登陆密码等。
整改措施:太原天龙恒顺贸易有限公司会计工作由独立的财务人员负责，财务系统操作员已按规定进行更改，系统权限及登陆密码设置终了。
整改完成时间:2015年10月19日
整改责任人:财务总监
6、投资管理内控存在缺点。2014年，公司设立子公司北京俊人影业有限公司，且在其他股东未同比例支付的情况下，单方面代其支付制作费200万，公司未将其作为投资款项处理。截止目前，该笔款项还没有收回，亦未与该子公司签署相干合同。
整改措施:2014年，根据时任财务总监、总经理、及董事长指示，代子公司北京俊人影业有限公司付制作费200万，该笔款项账务处理为:应收俊人影业来往款。截止目前该笔款项还没有收回。公司已屡次要求俊人影业法人曾俊人前往商谈，但收效甚微。公司将采取不排除法律手段的进一步措施要求俊人影业归还上述200万款。
今后公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批流程的同时，加强资金用处的监督。款项支付必须要件齐备，审批完全，用处合法合规。从公司及股东利益动身，保证公司资金使用的安全、有效。
整改完成时间:2015年12月31日
整改责任人:总经理财务总监
7、财务管理内控存在缺点。
(1)母公司财务人员同时兼任子公司太原恒顺贸易有限公司的财务人员，且职责相同。
整改措施:太原天龙恒顺贸易有限公司已新聘财务人员，独立负责该子公司的账务处理。
整改完成时间:整改已完成
整改责任人:财务总监
(2)财务交接手续不完全。检查发现，公司财务总监康婷在上任时，与上任财务总监进行财务交接时没有监交人及监交手续。
整改措施:公司前任财务总监康婷上任时，与其前任总监的财务交接只是口头，未构成书面移交清单。公司在后续工作交接中将严格依照公司《财务工作交接管理办法》的规定，明确责任划分。
整改完成时间:已整改完成
整改责任人:财务总监
(3)部份银行账户非正常开立，且未及时纳入公司账内管理。2014年6月至12月期间，公司新开立五个银行账户，分别为交通银行股份有限公司青岛崂山支行(账号、)、青岛银行股份有限公司香港花园支行(账号)、上海金山惠民村镇银行有限责任公司(账号)、南充市商业银行有限公司营业部(账号)。但上述银行账户的开立未依照公司管理制度规定，由公司总经理、分管财务的公司高管批准后开立，开户经办人员为监事会主席李珍珍和非上市公司人员，且在银行账户开立以后，未及时纳入公司账内管理。
整改措施:公司2014年月期间，开立五个银行账户，均未依照公司财务制度实行审批手续，经办人员为非财务人员，银行相干单据也未及时传递给财务，导致财务未及纳入公司账内管理，针对此，公司采取以下措施:
1、2015年4月17日，公司已完成重新办理印鉴(公章、法定代表人名章、财务专用章)工作。依照公司相干管理制度，公章由总经理指定专人保管，公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人保管。使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。
2、公司加强证照原件管理，已严格依照公司相干管理制度，证照原件由专人保管。
3、公司已于每季末最后一日前往开户银行打印开户清单和征信报告，及时发现公司银行账户的开立和使用情况。截止2015年9月30未新开立银行账户。
4、公司已派出财务人员于2015年8月23日至8月26日前往青岛、南充及上海3地的开户银行获得开户、销户、资金流水及银行单据等。
整改完成时间:已完成整改
整改责任人:财务总监
(4)在公司不知情的情况下，公司在南充市商业银行股份有限公司营业部开立的银行账户(账号)以公司名义出具商业承兑汇票。
整改措施:1、目前，公司仍在对设立四川省南充市商业银行账户、出具商业承兑汇票、签署《采购合同》、《验收合格报告》等事项的合法性及真实性进行进一步调查，经公司查实或得到有权部门的确认，若有人冒充公司员工并以公司名义开立银行账户、虚构事实欺骗商业承兑汇票，用欺骗的商业承兑汇票进行票据质押担保，给上市公司造成经济损失，本公司将保存对事件实际责任人的法律诉讼权，以保护全部股东的利益。
2、2015年4月17日，公司已完成重新办理印鉴(公章、法定代表人名章、财务专用章)工作。依照公司相干管理制度，公章由专人保管，公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人分开保管。使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。
3、公司加强证照原件管理，已严格依照公司相干管理制度，证照原件由专人保管。
4、公司将加强对银行票据的管理，除财务部以外的其他部门、人员不得自行办理收票、开票、贴现、背书装让和承兑等有关承兑汇票业务，如因业务需要办理银行票据业务的，必须经公司财务总监及总经理书面授权，予以办理。
整改完成时间:已完成整改
整改责任人:总经理财务总监
8、资金管理内控存在缺点
(1)部份资金支付未签署相干合同。2014年7月，公司曾支付广西岑开商贸有限公司670万、上海兆羽资产管理有限公司400万，杭州鑫瀚实业投资有限公司260万，子公司山水乐听投资有限公司曾支付深圳市盛邦伟业投资担保有限公司100万，上述资金支付未签署相干合同。
整改措施:
1、公司2014年资金管理存在缺点，在没有签订合同的情况下支付了广西岑开商贸有限公司670万、上海兆羽资产管理有限公司400万，杭州鑫瀚实业投资有限公司260万及深圳市盛邦伟业投资担保有限公司100万，目前除上海兆羽外其余三家公司的款项全额收回。公司加强对资金的管理，严格审批流程，完善资金的使用手续，截止目前，无违规使用资金。
2、上海兆羽资产管理有限公司的400万分别于2015年7月10日、2015年8月13日、2015年9月14日合计收回200万，该款项由公司实际控制人林岳辉律师代黄国忠偿还上海兆羽资产管理有限公司欠公司款项，其余200万计划年内收回。
3、公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批流程的同时，加强资金用处的监督，保证公司资金使用的安全、有效。
整改完成时间:已基本整改完成
整改责任人:总经理财务总监
(2)部份交易不能提供与公司业务直接相干的协议、合同，且一直未获得对方发票。2014年，公司与深圳市汇融达信息咨询有限公司、北京尚向资本管理有限公司签署合同，约定由其为上市公司提供经营咨询服务。截至2014年12月31日，公司向深圳市汇融达信息咨询有限公司支付225万，向北京尚向资本管理有限公司支付40万，但一直未获得对方发票。
整改措施:公司已积极联系对方索取发票，完善相干财务手续。公司今后将加强对资金的管理，严格审批流程，完善资金的使用手续，杜绝类似情况产生。
整改完成时间:已基本完成
整改责任人:总经理财务总监
3、财务管理方面
1、2014年，公司在未签署合同的情况下，支付给上海兆羽资产管理有限公司400万。截至目前，该部份资金仍未全部收回。
整改措施:上海兆羽资产管理有限公司的400万分别于2015年7月10日、2015年8月13日、2015年9月14日合计收回200万，该款项由公司实际控制人林岳辉律师代黄国忠偿还上海兆羽资产管理有限公司欠公司款项，其余200万计划年内收回。
整改完成时间:2015年12月31日
整改责任人:总经理财务总监
2、陈钟民借款财务处理不恰当
2014年4月18日，公司与陈钟民签署《借款合同》，约定陈钟民向公司提供借款1000万用于归还深圳市达瑞进出口贸易有限公司欠款，借款期限为一个月，借款利率为每个月1.5，若逾期，则从借款到期日起每天依照未还款额的0.4支付延期违约金。但是，在该笔借款逾期后，公司并未与陈钟民签署新的借款协议或展期合同，只是在2014年7月11日、11月28日分两次归还陈钟民(深圳市怡和行贸易有限公司)借款本金320万、500万。
财务部在未见新的借款协议或展期合同的情况下，每个月仍按借款本金1000万计提并归还陈钟民借款利息15万，截至2015年1月，公司实际支付借款利息136.5万，以后未再支付任何款项。
整改措施:根据公司2014年4月18日与陈钟民签署的《借款合同》借款期限内利率依照每个月1.5计算，逾期后，从借款到期日起每天依照未还款额的0.4计算违约金。若按合同计算至2015年1月17日止，应向陈钟民支付借款利息726.90万(明细附后)，加上借款本金合计应支付1726.90万。公司已向陈钟民支付借款利息150万，归还借款本金820万，尚欠陈钟民756.90万。
2014年报出具期间，经公司高管与陈钟民的接洽，陈钟民本人自愿放弃合同约定的违约金，双方一致同意:每个月定期支付15万利息，支付十个月后利息结清;公司尚欠陈钟民本金180万。
2015年9月30日，陈钟民书面通知公司，豁免公司对其的全部债务，公司与陈钟民的债权债务关系消除。
整改完成时间:整改已完成
整改责任人:财务总监
3、利息核算方法不恰当
2014年，公司应收三晋大厦利息736.76万，该利息收入系公司转贷三晋大厦所构成。现场检查发现，财务部未依照会计准则的相关规定，将该笔应收三晋大厦利息收入计入“财务费用—利息收入”，而是直接抵减“财务费用—利息支出”。
整改措施:2015年9月30日公司已按企业会计准则的规定，将应收太原市三晋大厦有限公司2015年月利息5，953，697.76由“财务费用—利息支出”调剂至“财务费用—利息收入”。
整改完成时间:整改已完成
整改责任人:财务总监
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015--111
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与本次非公然发行对象签署
《非公然发行股分认购协议》的公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
2015年11月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“山水文化”“甲方”)与深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简称“乙方”)签署《山西广和山水文化传播股份有限公司非公然发行股分认购协议》，认购协议的主要内容以下:
第一条甲方本次非公然发行方案
1.1甲方本次非公然发行拟召募资金不超过45，000亿人民币(含发行费用)，扣除发行费用后召募资金净额将全部用于天龙商厦改造项目及偿还上市公司债务。
1.2甲方本次非公然发行的股票类型为人民币普通股(A股)，面值为1.00人民币/股。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
1.3甲方本次非公然发行的股票发行定价基准日为甲方第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。发行价格依照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90计算，为9.78人民币/股。如本协议签订后至股票发行日前甲方产生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调剂。
1.4本次非公然发行完成后，甲方滚存未分配利润由发行完成后的甲方新老股东依照持股比例共同享有。
1.5本次非公然发行召募资金用处、发行股票价格和数量均以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的方案为准。
第二条乙方认购方案
2.1乙方同意认购甲方本次非公然发行的全部股票。
2.2乙方认购股票对价全部为人民币货币情势，来源全部为乙方自筹资金。
2.3本协议生效后，甲方向乙方发出非公然发行缴款通知书，乙方应依照缴款通知的要求将全部股票认购价款总额一次性支付至甲方指定账户。
2.4乙方在本次非公然发行中认购获得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。本次非公然发行后，如甲方以未分配利润或公积金转增股本，乙方基于本次认购获得的甲方股票而衍生获得的甲方股票，亦将对应承当上述限售义务。
2.5终究乙方认购价格、认购数量、出资金额、限售期等均以经股东大会及中国证监会核准的方案为准。
第三条声明及许诺
3.1本协议各方均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署本协议已实行必要的内部和外部决策、审批程序，签署或实行本协议符合相应条件和资历，不违背在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程等内部制度;不违背对其有约束力的合约、许诺或其他文件。
3.2乙方许诺，其认购甲方本次非公然发行的股票的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不会占用甲方的资金或由其提供财务担保;乙方本次认购股票不存在为他人代持、信托认购等的情况。
第四条不可抗力
4.1本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能公道控制的，没法预感或即便可预感到也不可避免且没法克服，并于本协议签署日以后出现的，使该方对本协议全部或部份的实行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
4.2宣称遭到不可抗力事件影响的一方应尽量在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的产生通知其他方并向其他方提供相干政府证明文件。宣称不可抗力事件致使其对本协议的实行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切公道的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
4.3任何一方由于遭到本条规定的不可抗力事件的影响，部份或全部不能实行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的实行在不可抗力事件妨碍其实行期间应予中断。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复实行各自在本协议项下的各项义务。
第五条税费
5.1除非在本协议中另有约定，与实行本协议相干的一切费用应由该费用产生的一方负担。
5.2各方应分别依照相干法律的规定缴纳各自因实行本协议项下义务所应缴的税金。
第六条协议的成立与生效
6.1本协议经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效:
6.1.1.本次非公然发行取得甲方董事会、股东大会会议审议通过;
6.1.2.本次非公然发行获得中国证监会的核准。
6.2上述任一条件未能得到满足而致使本协议没法生效实行，各方各自承当因签署及准备实行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相干约定和许诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的致使本协议终究没法生效实行或被消除、终止、没法实行，应对其他善意守约方为准备本协议签署和实行所负担的费用和损失予以补偿。
6.3各方可就本协议的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
第七条协议的终止、消除
7.1本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或消除。
7.2本次非公然发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
7.3本协议终止或消除后的善后处理由各方另行协商办理。
第八条保密
各方对本次非公然发行相干的信息或文件(依法可以表露或泄漏的信息和文件除外)应承当严格的保密义务，具体根据各方共同参与签署的保密协议履行。
第九条违约责任
9.1任何一方逾期向对方支付款项，需逐日向对方计付逾期支付金额万分之5作为逾期违约金。
9.2任何一方未能实行其在本协议项下之义务、责任、许诺，或所作出的声明、许诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违背本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承当违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承当其违约引发的相应责任。
9.3本协议任何一方因违背保密义务、进行内幕交易或故意违背本协议致使本次非公然发行终止或没法完成，违约金依照守约各方实际产生的损失计算。
9.4非因各方的错误致使本次非公然发行不能完成，各方均不必对此承当违约责任。
第十条法律适用及争议的解决
10.1本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
10.2争议的解决
如本协议各方就本协议以内容或其履行产生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方都可将有关争议提交甲方住所地人民法院解决。
第十一条附则
11.1权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的其他权利，其实不被视为其永久的放弃该等权利(除非该权利根据相干法律法规规定，一经放弃即不可重新行使);协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利;任何对本协议项下权利的单项或部份行使，不排除其对权利其余部份的行使，也不排除其对其他权利的行使。
11.2转让
本协议任何一方不得在未经其他方事前书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦具有法律约束力。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
证券代码:600234证券简称:山水文化编号:临2015--112
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与深圳市新鸿鹄科技有限公司签署
《借款合同》的公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
2015年11月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“山水文化”“甲方”)与深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下简称“乙方”)签署《借款合同》，主要内容以下:
鉴于:
1、甲方拟收购上海逸趣络科技有限公司(“标的资产”)100股权(以下简称“资产收购”)。
2、乙方许诺根据甲方资产收购的实际情况，以借款的情势向甲方提供总金额不少于人民币2亿的资金支持。
甲、乙双方根据有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议，共同遵照。
第一条借款金额及用处
乙方同意向甲方提供不少于人民币2亿的无息借款以用于资产收购(大写:贰亿整，以下如未作特殊说明，货币单位均为人民币)。
如果经委托的具有一定资质的专业评估机构对标的资产的评估值高于2亿，乙方同意以实际评估值为准，在2亿借款的基础上追加提供借款。
如果实际评估值不足2亿，乙方同意将多出的差额作为甲方资产收购完成后标的资产的运营资金。
第二条借款期限
乙方提供借款的期限暂定为两年，自甲方召开董事会及股东大会审议通过资产收购事项和上海逸趣络科技有限公司100股权过户至甲方名下之日起算。
第三条借款提供方式
乙方应当依照甲方与标的资产全部股东签署的资产收购协议项下的收购价款支付进度将应提供的借款，汇入甲方指定的账户。
第四条利息及借款偿还方式
乙方向甲方提供的借款为无息借款。甲方应在本合同约定的偿还期限到期之日将本金汇入乙方指定的账户中。
第五条争议的解决
甲乙双方之间起因于本合同产生的任何争议，均应通过双方之间友好协商解决。如协商后仍未解决的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条合同的生效
本合同经甲乙双方签署后，须取得甲方董事会、股东大会会议审议通过后方生效。
第七条合同的消除
本合同在生效后，可经甲乙双方协商一致消除。
如果标的资产不符合收购条件且本次资产收购未通过公司股东大会审议，则本合同自动消除，甲乙双方均不承当违约责任。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
